文／周銳

明星遭遇資本市場的(de)“黑天鵝”已成爲(wéi / wèi)雷區，不(bù)過這(zhè)次跌倒的(de)是(shì)黃渤。

9月27日，山東共達電聲股份有限公司對外發布了(le／liǎo)其第三屆董事會第十三次會議決議公告，公告稱，董事會同意公司撤回原發行股份及支付現金購買資産并募集配套資金暨關聯交易申請文件，并在(zài)調整後的(de)重組方案經公司董事會、股東大(dà)會審議通過後重新申報。

也(yě)就(jiù)是(shì)說(shuō)，共達電聲這(zhè)起始于(yú)2015年6月12日的(de)停牌公告，曆時(shí)一(yī / yì ／yí)年對春天融和(hé / huò)、樂華文化兩家影視娛樂公司的(de)并購重組，最終遭遇了(le／liǎo)滑鐵盧。

1、“業績承諾”無法兌現，黃渤1.7億财富成泡影？

據了(le／liǎo)解，去年12月，共達電聲曾發布重大(dà)資産重組計劃，拟通過發行股份和(hé / huò)支付現金的(de)方式，收購西安曲江春天融和(hé / huò)影視文化有限責任公司（下稱“春天融和(hé / huò)”）和(hé / huò)北京樂華圓娛文化傳播股份有限公司（下稱“樂華文化”）。

被收購企業均爲(wéi / wèi)國(guó)内文化産業闆塊的(de)知名企業。其中，春天融和(hé / huò)以(yǐ)影視劇制作發行爲(wéi / wèi)主業，知名藝人(rén)黃渤在(zài)其中持股，而(ér)樂華文化去年9月在(zài)新三闆挂牌，主業爲(wéi / wèi)影視投資制作和(hé / huò)藝人(rén)運作，共達電聲對兩家公司的(de)預估值分别爲(wéi / wèi)18億元和(hé / huò)23.2億元，總額達41.2億元。

對于(yú)爲(wéi / wèi)何會撤回正處于(yú)審核期的(de)重組方案，共達電聲給出(chū)的(de)理由是(shì)：截至2016年9月22日，因本次重組标的(de)所在(zài)的(de)影視行業市場環境發生一(yī / yì ／yí)定變化，西安曲江春天融和(hé / huò)影視文化有限責任公司（下稱春天融和(hé / huò)）能否實現其承諾業績存在(zài)較大(dà)不(bù)确定性，以(yǐ)及共達電聲與春天融和(hé / huò)在(zài)是(shì)否調整估值等關鍵條款上(shàng)未能達成一(yī / yì ／yí)緻。故共達電聲決定撤回此次重組方案申請文件。

這(zhè)次重組對象中，黃渤、劉和(hé / huò)平等知名演藝界人(rén)士均以(yǐ)春天融和(hé / huò)股東身份出(chū)現。按照重組方案對春天融和(hé / huò)的(de)支付協議，公司将向春天融和(hé / huò)支付65.41%的(de)現金，合計11.77億元，剩餘部分股份不(bù)足。據此，黃渤在(zài)本次交易中所獲對價爲(wéi / wèi)17980萬元，其中現金爲(wéi / wèi)10.2元，股本爲(wéi / wèi)157.62萬股，占公司總股本的(de)0.2%；劉和(hé / huò)平在(zài)本次交易中所獲對價爲(wéi / wèi)1440萬元，其中現金爲(wéi / wèi)2.2元，股本爲(wéi / wèi)126.1萬股，占總股本的(de)0.16%。

而(ér)本來(lái)可以(yǐ)坐收“1.7億股份”巨額财産的(de)額黃渤，這(zhè)一(yī / yì ／yí)次遇到(dào)了(le／liǎo)“黑天鵝”事件。

2、範冰冰“下嫁”唐德暴富，明星股東成趨勢

而(ér)A股市場中明星掘金的(de)風潮早已經不(bù)稀奇了(le／liǎo)，明星介入資本市場，用資本綁定影視公司，化身爲(wéi / wèi)明星股東，由最開始的(de)作爲(wéi / wèi)原始股東從IPO中獲取股權溢價的(de)簡單方法，到(dào)積極參股拟上(shàng)市公司，需求資本上(shàng)市或挂牌，借殼，并購成爲(wéi / wèi)掘金能手的(de)過程，并不(bù)是(shì)很漫長。

早在(zài)2007年，李冰冰、任泉、黃曉明、張涵予等明星就(jiù)參股了(le／liǎo)當時(shí)還未登陸資本市場的(de)華誼兄弟，2009年華誼兄弟成功上(shàng)市，這(zhè)些明星們成爲(wéi / wèi)第一(yī / yì ／yí)批在(zài)資本市場獲得收益的(de)明星股東。或許他(tā)們即刻就(jiù)認識到(dào)——資本投資，上(shàng)市股票，是(shì)比演戲更加輕松的(de)賺錢方式。于(yú)是(shì)這(zhè)一(yī / yì ／yí)認知在(zài)娛樂圈中迅速被認可，并形成大(dà)趨勢下的(de)獲利模式，也(yě)就(jiù)不(bù)奇怪了(le／liǎo)。

在(zài)2015年IPO的(de)公司裏，唐德影視自2月17日上(shàng)市以(yǐ)來(lái)，在(zài)資本市場就(jiù)一(yī / yì ／yí)直頗爲(wéi / wèi)惹眼，惹眼的(de)原因則在(zài)于(yú)它擁有多位明星明星的(de)原始股東，在(zài)上(shàng)市首日，範冰冰、趙薇出(chū)席唐德影視上(shàng)市“敲鍾”儀式，唐德影視不(bù)負期待的(de)大(dà)幅增長44.02%，從發行價22.83元一(yī / yì ／yí)路增升到(dào)32.88元，僅範冰冰一(yī / yì ／yí)人(rén)持股市值就(jiù)增長了(le／liǎo)1300萬元。

據悉，範冰冰、趙薇是(shì)在(zài)2011年4月唐德影視增資擴股時(shí)進入的(de)，每股成本價隻要(yào / yāo)2.3元，範冰冰持有約129萬股，趙薇持股約117股，成本核算，4年之(zhī)後，面對如此漲幅，收益可想而(ér)知。這(zhè)時(shí)輿論除了(le／liǎo)對女明星們敲鍾的(de)穿着打扮評頭論足外，還有對明星持股效應的(de)喟歎，明星股東謀求資本市場，拳腳何其利落。

隻是(shì)原始股東獲取的(de)股權溢價就(jiù)有如此收益，更不(bù)用說(shuō)資本手段逐漸熟稔後明星股東因爲(wéi / wèi)炒股、借殼上(shàng)市後所得資本，但辯證地(dì / de)看待事物，資本化的(de)利益套現，獲得豐厚收益的(de)同時(shí)也(yě)對跨界并購的(de)企業有極大(dà)的(de)風險，影視行業本身就(jiù)存在(zài)的(de)一(yī / yì ／yí)定的(de)泡沫。這(zhè)種大(dà)收益大(dà)風險，讓監管層開始注意。

3、“跨界并購”被屢屢叫停，明星資本變現成難題？

今年7月21日晚間，星美聯合發布重大(dà)公告，收證監會通知，經證監會上(shàng)市公司并購重組審核委員會審核，公司發行股份購買資産并募集配套資金暨關聯交易事項獲得有條件通過。根據星美聯合重組預案，公司将收購影視公司歡瑞世界100%的(de)股權，歡瑞估值30億。

這(zhè)意味真歡瑞世紀借殼成功，安全過會，有了(le／liǎo)A股市場的(de)入場券，它公開資料裏幾位明星股東杜淳、李易峰、賈乃亮等，紛紛獲益。

這(zhè)次借殼的(de)成功并不(bù)容易，通過借殼獲取資本收益也(yě)并不(bù)容易，在(zài)2014年，歡瑞世紀曾經希望借殼泰亞股份，卻以(yǐ)失敗告終，楊幂、李易峰等作爲(wéi / wèi)彼時(shí)的(de)明星股東，與财富資本錯身而(ér)過，而(ér)在(zài)這(zhè)之(zhī)後，經曆了(le／liǎo)十二次的(de)股權轉讓，楊幂最終将手裏的(de)歡瑞20萬股轉讓于(yú)浙江歡瑞，在(zài)一(yī / yì ／yí)年之(zhī)後的(de)借殼成功裏，她依舊與财富失之(zhī)交臂。

且在(zài)今年5月以(yǐ)來(lái)，監管層對影視、遊戲、VR、互聯網金融等領域的(de)跨界并購重組審核趨向更嚴，IPO的(de)公司受到(dào)一(yī / yì ／yí)定約束，條件審核嚴厲，叫停虛高的(de)産業估值，收購重組，借殼上(shàng)市的(de)過程嚴苛了(le／liǎo)起來(lái)。

今年4月，唐德影視拟以(yǐ)8億元收購範冰冰旗下公司無錫愛美神51%的(de)股權，而(ér)這(zhè)間公司2015年7月注冊，注冊資本僅爲(wéi / wèi)300萬元，今年1月29日核準通過。根據唐德影視公告，收購方案中對無錫愛美神的(de)估值高達8億至14億元，這(zhè)樣的(de)估值，對于(yú)這(zhè)家僅成立半年的(de)公司，即便有範冰冰這(zhè)樣的(de)一(yī / yì ／yí)線吸金女星坐鎮，也(yě)依舊惹人(rén)懷疑。今年4月11日，深交所向唐德影視發出(chū)問詢函，要(yào / yāo)求唐德影視就(jiù)收購無錫愛美神影視文化公司一(yī / yì ／yí)事作出(chū)說(shuō)明。唐德影視最終也(yě)主動終止了(le／liǎo)無錫愛美神的(de)方案。

同樣的(de)事件還有今年3月，證監會否決了(le／liǎo)暴風集團收購稻草熊60%股權的(de)方案，根據暴風集團公告，這(zhè)次交易的(de)金額高達10.8億，而(ér)趙麗穎、劉詩詩等都是(shì)稻草熊的(de)明星股東。

監管層的(de)審核趨嚴，對于(yú)四個(gè)行業的(de)跨界定增嚴格把握，這(zhè)無疑爲(wéi / wèi)影視行業的(de)并購重組蒙上(shàng)了(le／liǎo)陰影，卻同時(shí)提高了(le／liǎo)資本市場的(de)門檻，一(yī / yì ／yí)定程度保證了(le／liǎo)資本市場的(de)穩定性，減弱了(le／liǎo)影視行業虛假繁榮的(de)經濟泡沫。

而(ér)共達電聲的(de)這(zhè)次坎坷的(de)重組，是(shì)衆多跨界并購的(de)一(yī / yì ／yí)個(gè)尴尬的(de)範本。

收購預案中對春天融合與樂華文化兩家影視公司的(de)預估值總額達41.2億元，黃渤的(de)持股身份更是(shì)爲(wéi / wèi)這(zhè)次收購染上(shàng)了(le／liǎo)一(yī / yì ／yí)層明星光環。在(zài)收購預案發布不(bù)久後，就(jiù)收到(dào)深交所的(de)詢問函，深交所對共達電聲此次收購的(de)估值、業績承諾等問題提出(chū)問詢，并要(yào / yāo)求企業充分披露相關風險。而(ér)共達電聲對外承諾的(de)高收益，持續盈利的(de)能力，也(yě)并不(bù)如對外那般笃定，承若無法負擔業績帶來(lái)的(de)風險。

共達電聲的(de)重組撤回無疑是(shì)在(zài)對資本市場監管度量的(de)适應，即便這(zhè)次試水并沒有成功。

黃渤在(zài)資本市場的(de)登陸失敗，或許是(shì)對未來(lái)跨界定增的(de)預告，不(bù)參與資本運作的(de)明星都是(shì)不(bù)思進取，但時(shí)代對“思進取”的(de)要(yào / yāo)求從來(lái)不(bù)是(shì)順應時(shí)代，而(ér)是(shì)創新時(shí)代。

明星的(de)A股江湖，或許會迎來(lái)新的(de)局面。

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